证券代码：301379 证券简称：天山电子
广西天山电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
（修订稿）
广西天山电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
广西天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”“公司”或“本公司”）
是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为满足公司业务发
展的需要，增强资本实力及市场竞争力，促进公司的长期发展，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“可转债 ”）。本次发行可转债募集资金总额不超过 69,702.30
万元（含本数），在扣除发行费用后用于光电触显一体化模组建设项目（二期）、
天山电子信息化建设项目及补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广西天山电子股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》中相同的含义。
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未
来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行可转债募集资金投向围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目已
经过公司谨慎论证，项目的实施将有助于公司顺应行业发展趋势，把握行业发展
机遇，扩大生产规模，满足市场需求，进而提升公司核心竞争力和盈利能力。具
体分析详见公司同日公告的《广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（二）可转债兼具股债双重特征，有助于降低公司融资成本
在可转债符合转股条件时，债券持有人可将持有的可转债转换为公司股票，
因此兼具股权融资和债权融资的双重特性，持有人实施转股时，有助于降低公司
的偿债压力。同时，相较于银行贷款等传统债务融资方式，可转债通常具有相对
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较低的票面利率，有助于降低公司融资成本，匹配公司长期发展需要。
综上，公司本次选择向不特定对象发行可转债方式进行融资具有必要性。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统
网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
综上，本次发行对象的选择范围符合《发行注册办法》等相关法律法规、规
范性文件的规定，发行对象选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
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本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，发行对象标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和依据
公司将在本次可转债经深交所审核通过及中国证监会完成注册后，与保荐机
构（主承销商）协商确定发行期。本次发行定价原则和依据等内容如下：
（一）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（二）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、
前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司
股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：；P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股： P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
其中： P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（下称“符合条件的
信息披露媒体”）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
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充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
综上，本次发行定价的原则符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性
文件的规定，本次发行定价的原则、依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行可转债的定价方法和程序均根据《发行注册办法》等相关法律法规、
规范性文件的规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规
定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
综上，本次发行定价的方法和程序符合《发行注册办法》等相关法律法规、
规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合《证券法》《发
行注册办法》的相关规定：
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立健
全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项
制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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本次可转换债券拟募集资金69,702.30万元，参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）本次募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于“光电触显一体化
模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”及补充流动资金，符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金将按照《募集说明书》
所列资金用途使用；如改变资金用途，则必须经债券持有人会议作出决议；本次
向不特定对象发行可转债募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款之“公开发行公司债券
筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必
须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏
损和非生产性支出”的规定。
（四）具有持续经营能力
公司主要从事专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生
产和销售，是专业显示领域具有显示模组系列化、规模化、一体化且快速响应等
综合供应能力的国家级高新技术企业。凭借持续的研发投入、优质的服务、稳定
及高质量的产品性能，公司已成为液晶显示行业的优秀供应商，在高端应用领域，
已与多家行业龙头企业建立了深度绑定的合作关系，近年来，公司营业收入持续
增长，经营业绩总体呈上升趋势。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经
或将要发生的对持续经营有重大不利影响的事项，公司具有持续经营能力。
综上，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定。”
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（五）公司不存在不得向不特定对象发行公司债券的情形
截至本报告出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违
约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。
综上，公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公
开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债
券所募资金的用途”规定的情形。
二、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的一般
规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《发行注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次可转换债券拟募集资金69,702.30万元，参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《发行注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
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存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022年、2023年、2024年及2025
年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,510.54万元、6,679.50万元、
公司符合《发行注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（四）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定
的行为，公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最
近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《发行注册办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务
等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机
构、财务、资产等方面均独立于公司的实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
公司符合《发行注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告
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公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内
部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、
审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并
在其出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕13-23号）中指出，公司按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2024年12月31日在所有重大方面保持
了有效的与财务报告有关的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度
的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《发行注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《发行注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《发行注册办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
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罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
形；
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《发行注册办法》第十条的相关规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《发行注册办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
公司符合《发行注册办法》第十四条的相关规定。
（十）发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
公司本次募集资金拟用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电
子信息化建设项目”及补充流动资金。公司本次募集资金用于主营业务，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不涉
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及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
本次募集资金项目实施完成后，公司不会与实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的
独立性。
公司本次募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的相关规定。
公司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目，不用于弥补亏损和非生
产性支出。
公司本次募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条、第十五条关于募集
资金使用的相关规定。
（十一）公司不存在《发行注册办法》第二十六条规定的需请示报告事项
公司不存在需请示报告的重大敏感事项，本次发行不属于重大无先例事项，
公司不存在需请示报告的重大舆情事项，公司不存在重大违法行为的线索。
综上，公司不存在《发行注册办法》第二十六条第二款规定的“重大敏感事
项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”等需请示报告事项。
（十二）符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”
的规定
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“光电触显一体化模组建设项目
（二期）”“天山电子信息化建设项目”及补充流动资金，募集资金投资项目围
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绕公司主业展开，基于公司实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规
模。符合《发行注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规
模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
三、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的特殊
规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
本次发行可转债的发行条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由公
司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）依法
协商确定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
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四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业或海关失信企业。
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2025年9月30日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不
存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（二）本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百
分之五十
截至2025年9月30日，公司净资产为141,348.09万元，累计债券余额为0.00万
元。本次拟发行可转换公司债券69,702.30万元，假设本次可转债以票面金额
资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。
公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的
资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
（三）本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之
三十
公司本次募集资金拟投入项目为“光电触显一体化模组建设项目（二期）”
“天山电子信息化建设项目”及补充流动资金，本次向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过30%，符合《证
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券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四
十条‘主要投向主业 ’的理解与适用”的规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案充分考虑了公司所处
行业的现状、发展方向及公司业务发展战略等相关因素，有利于扩大公司业务规
模、提升公司盈利能力，有利于公司的长期可持续发展，符合全体股东的利益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在深交所网站及符合中国证
监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司
将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东将对公司本次向不特定对象发行可
转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转
债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。
综上，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方
案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性。
第六节 本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报情况和
采取措施及相关主体的承诺
公司本次向不特定对象发行可转债后，存在投资者的即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制
度保障；加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平；积极推进募投项
目建设，提高募集资金使用效率；加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范
使用；完善利润分配制度，优化投资者回报机制。
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公司董事会对本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了
认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司实际控制人、董事和
高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《广西天山电子
股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告》。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，符合公司发展战
略需要，符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
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